Prokura samoistna pozwala członkowi zarządu albo zaufanemu menedżerowi samodzielnie podpisywać umowy, zaciągać zobowiązania i reprezentować spółkę bez ciągłego angażowania właścicieli. Dzieje się tak, bo prokura jest szczególnym pełnomocnictwem, bardzo szerokim i uregulowanym wprost w kodeksie cywilnym. W praktyce to narzędzie, które potrafi przyspieszyć działanie firmy, ale źle ustawione – zwiększa ryzyko prawne i organizacyjne. Warto więc zrozumieć, jak prokura samoistna działa, czym różni się od łącznej i kiedy naprawdę się opłaca. W tym tekście chodzi o praktyczne spojrzenie: co można podpisać, jak to zrobić poprawnie w KRS i jak się zabezpieczyć w codziennym obrocie.
Czym w ogóle jest prokura i czym różni się prokura samoistna?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielany przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do CEIDG albo KRS. Uprawnia do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zakres jest ustawowo bardzo szeroki – szerszy niż typowe pełnomocnictwo ogólne.
Prokura samoistna to taka prokura, gdzie prokurent działa sam, bez konieczności współdziałania z inną osobą. Ma więc prawo samodzielnie podpisać:
- umowę z ważnym kontrahentem,
- umowę najmu, leasingu, dostaw,
- dokumenty sądowe i urzędowe,
- pełnomocnictwa dalsze – w pewnym zakresie.
Dla porównania, prokura łączna wymaga współdziałania dwóch (czasem więcej) prokurentów albo prokurenta z członkiem zarządu – wtedy podpis jednej osoby nie wystarczy. Różnica praktyczna jest ogromna: przy prokurze samoistnej firma zyskuje sprawność, ale traci część „bezpiecznika” w postaci podpisu drugiej osoby.
Prokura samoistna oznacza, że jeden człowiek faktycznie może „rękami i nogami” poruszać całą firmą w obrocie prawnym – o ile mieści się to w granicach prokury.
Kto może udzielić prokury samoistnej i komu?
Prokurę samoistną mogą ustanowić wyłącznie przedsiębiorcy wpisani do odpowiedniego rejestru:
- osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą (CEIDG),
- spółka jawna, komandytowa, partnerska, komandytowo-akcyjna,
- spółka z o.o. i spółka akcyjna,
- inne podmioty wpisane do KRS jako przedsiębiorcy.
Prokurentem może zostać tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może to być więc spółka, fundacja czy inna firma. Prokura samoistna bardzo często jest udzielana:
– członkom zarządu (jako dodatkowy „kanał” reprezentacji),
– dyrektorom sprzedaży, BU managerom, dyrektorom oddziałów,
– zaufanym głównym księgowym czy dyrektorom finansowym.
Warto pamiętać, że o udzieleniu prokury spółce kapitałowej (np. sp. z o.o.) decyduje co do zasady zarząd w formie uchwały. Nie jest to decyzja wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zakres umocowania prokurenta samoistnego w praktyce
Prokurent samoistny z definicji ma bardzo szerokie uprawnienia. Obejmuje to wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa – czyli w praktyce:
- podpisywanie umów z klientami i dostawcami,
- negocjowanie i zawieranie umów najmu, leasingu, usług,
- reprezentowanie firmy w sądzie i przed urzędami,
- składanie oświadczeń woli i wiedzy (np. reklamacje, uznania długu),
- zawarcie umów o pracę i podpisywanie dokumentów kadrowych.
Kodeks przewiduje jednak dwa istotne ograniczenia:
- Prokura nie obejmuje zbycia przedsiębiorstwa ani jego wydzierżawienia.
- Nie obejmuje też ustanowienia na nim użytkowania.
Te czynności wymagają odrębnego pełnomocnictwa, zwykle w formie aktu notarialnego. Prokurent samoistny nie może więc „sprzedać całej firmy”, ale spokojnie może sprzedać samochody firmowe, maszyny, znaczne środki trwałe – o ile nie jest to zbycie przedsiębiorstwa jako całości.
W obrocie gospodarczym przyjmuje się, że prokura działa szeroko, a wyjątki interpretuje się raczej wąsko. Jeżeli więc ustawa wprost nie wyłącza jakiejś czynności, co do zasady prokurent samoistny może ją wykonać.
Prokura samoistna a prokura łączna – co lepsze dla firmy?
Różnice organizacyjne i ryzyko nadużyć
Przy ustalaniu, czy lepsza będzie prokura samoistna czy łączna, zwykle waży się dwie sprawy: sprawność działania i kontrolę ryzyka.
Prokura samoistna:
- pozwala działać szybciej – jedna osoba może podpisać kontrakt „od ręki”,
- daje dużą elastyczność przy prowadzeniu negocjacji i zamykaniu transakcji,
- jednocześnie zwiększa ryzyko nadużyć (mniejszy filtr decyzyjny),
- potrafi tworzyć „wąskie gardło”, jeśli prokurent jest jeden i często niedostępny.
Prokura łączna:
- wymaga współdziałania – dwóch podpisów lub prokurenta i członka zarządu,
- spowalnia decyzje, ale mocniej zabezpiecza przed samodzielnymi ruchami jednej osoby,
- sprawdza się przy większych strukturach, gdzie naturalna jest kontrola kilku poziomów,
- bywa uciążliwa przy codziennych, powtarzalnych czynnościach.
W wielu firmach praktykuje się model mieszany: np. prokura samoistna z ograniczeniami wewnętrznymi (o nich niżej) albo zestaw prokurentów łącznych plus jedno stanowisko z prokurą samoistną dla szefa operacji.
Prokura a reprezentacja zarządu
W spółce z o.o. sposób reprezentacji przez zarząd wynika z umowy spółki i jest ujawniany w KRS. Często stosowany model to: „do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest prezes jednoosobowo, a pozostali członkowie zarządu łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem”.
W takim ustawieniu prokura samoistna może być dodatkowym „wejściem” do reprezentacji – np. członek zarządu z prokurą może samodzielnie podpisywać umowy do określonej kwoty, choć formalnie w KRS widnieje prokura bez ograniczeń. Różnice między reprezentacją zarządu a prokurą są więc nie tylko prawne, ale bardzo praktyczne i organizacyjne.
Jak ustanowić prokurę samoistną krok po kroku
Forma, uchwała i wpis do rejestru
Prokura wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W spółce z o.o. zwykle robi się to poprzez uchwałę zarządu o ustanowieniu prokury samoistnej. Uchwała powinna jasno wskazywać:
- kto udziela prokury (firma, forma prawna),
- komu jest udzielana (imię, nazwisko, PESEL),
- jaki jest rodzaj prokury (samoistna, łączna, oddziałowa),
- ewentualne postanowienia dodatkowe (np. obowiązek raportowania).
Kluczowe jest zgłoszenie prokury do KRS lub CEIDG. Bez wpisu prokura formalnie istnieje, ale w relacjach z osobami trzecimi brak ujawnienia w rejestrze bardzo utrudnia powoływanie się na nią. Kontrahenci i tak weryfikują dane w KRS/CEIDG, więc wpis w praktyce jest konieczny.
Przy zgłoszeniu do KRS wskazuje się, czy prokura jest samoistna czy łączna oraz ewentualne dodatkowe zasady (np. prokura łączna z członkiem zarządu). Sam wpis nie może zawierać ograniczeń wobec osób trzecich – prokura jest z natury szeroka, a ograniczenia działają co najwyżej wewnątrz firmy.
Ograniczenia wewnętrzne – jak się zabezpieczyć
Choć prokura samoistna „na zewnątrz” jest szeroka, nic nie stoi na przeszkodzie, by wewnętrznie wprowadzić reguły, np. w regulaminie organizacyjnym lub uchwale zarządu. Mogą to być m.in.:
- limity kwotowe (np. powyżej 200 000 zł – zgoda zarządu),
- katalog umów wymagających dwóch podpisów (np. kredyty, factoring),
- obowiązek uzyskania mailowej akceptacji CFO lub prezesa,
- konieczność kontrasygnaty przy umowach wieloletnich.
Takie ograniczenia nie wiążą kontrahentów, ale pozwalają rozliczać prokurenta z przekroczenia wewnętrznych zasad – także w kontekście odpowiedzialności pracowniczej czy odszkodowawczej.
Prokury nie da się skutecznie „obciąć” wobec osób trzecich – próby typu „prokura do kwoty 50 tys. zł” mają znaczenie głównie wewnętrzne. Na zewnątrz prokurent samoistny i tak reprezentuje firmę szeroko.
Prokura samoistna w codziennych sytuacjach biznesowych
Najczęstsze praktyczne pytanie brzmi: czy wystarczy podpis prokurenta samoistnego, czy potrzebny jest też członek zarządu? W większości zwykłych umów handlowych odpowiedź będzie pozytywna – jeden podpis prokurenta samoistnego jest wystarczający.
Typowe przypadki, gdzie prokurent samoistny działa bez problemu:
- umowy sprzedaży towarów i usług,
- umowy najmu powierzchni biurowej, magazynowej,
- leasing samochodów, sprzętu, maszyn,
- umowy o pracę, zlecenia, B2B,
- pełnomocnictwa do spraw urzędowych (np. ZUS, US).
Ostrożność jest wskazana przy czynnościach „na granicy” zbycia przedsiębiorstwa lub nieruchomości. Sprzedaż pojedynczej nieruchomości co do zasady może zostać dokonana przez prokurenta, ale w praktyce notariusze często wymagają dodatkowego pełnomocnictwa lub udziału członka zarządu. Dobrą praktyką jest więc wcześniejsze uzgodnienie zakresu z kancelarią notarialną.
Kiedy prokura samoistna ma sens, a kiedy lepiej z niej zrezygnować?
Prokura samoistna zwykle dobrze sprawdza się w firmach:
- o dynamicznej sprzedaży – gdzie liczy się szybkość zawierania umów,
- z jednym lub dwoma właścicielami, którzy nie chcą wszystkiego podpisywać,
- z rozproszoną strukturą (oddziały, regiony),
- gdzie jest wyraźnie zdefiniowana odpowiedzialność menedżerska.
Wątpliwości pojawiają się zwłaszcza wtedy, gdy:
- firma ma liczny zarząd i skomplikowaną strukturę decyzyjną,
- w przeszłości występowały problemy z nadużyciami zaufania,
- duża część działalności opiera się na transakcjach wysokokwotowych lub ryzykownych.
W takich przypadkach rozsądniej bywa zastosować prokurę łączną albo pozostawić prokurę samoistną, ale bardzo starannie zbudować system ograniczeń i kontroli wewnętrznej (workflow akceptacji umów, system uprawnień w ERP/CRM, audyt prawny ważniejszych transakcji).
Odwołanie prokury samoistnej i co dzieje się po jej wygaśnięciu
Prokurę można w każdej chwili odwołać. Nie jest potrzebne uzasadnienie, wystarczy uchwała zarządu (lub oświadczenie przedsiębiorcy w przypadku działalności jednoosobowej). Sama śmierć prokurenta powoduje wygaśnięcie prokury, ale śmierć przedsiębiorcy już nie zawsze – zależy od formy prowadzenia działalności.
Odwołanie prokury należy niezwłocznie zgłosić do KRS lub CEIDG. W obrocie często pojawia się problem „bezładnego okresu przejściowego”, gdy kontrahent podpisuje dokument z osobą, która formalnie ma jeszcze wpis w rejestrze, ale wewnętrznie prokura już została odwołana. Dlatego ważne jest, aby:
- sprawnie składać wniosek do KRS,
- poinformować kluczowych kontrahentów o zmianach,
- zablokować niepotrzebne dostępy (np. profile zaufane, bankowość).
Warto mieć też przygotowane wzory uchwał i pism, aby proces odwołania prokury nie przeciągał się przez tygodnie ze względów czysto formalnych.
Prokura samoistna to mocne narzędzie – przy dobrze dobranej osobie i sensownych regułach wewnętrznych realnie odciąża właścicieli i zarząd. Bez kontroli natomiast potrafi stworzyć ryzyka, których skala ujawnia się dopiero przy pierwszym poważniejszym sporze z kontrahentem lub wewnętrznej kontroli.